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株主総会議事録作成マニュアル!記載事項から作成期限、署名押印まで解説!

カテゴリ基礎知識 2018/04/04

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株式会社の運営方針や重要事項を決める、とても大切なものです。株主総会で、どのような事が話し合われたのかを記録したものが議事録です。しかし、議事録を正しく作成するには様々な知識が必要になり、間違いやすい注意点も少なくありません。今回は株主総会の議事録を作成する方法を分かりやすく解説いたします。

 

  1. 株主総会議事録は何のために作る?
  2. 株主総会議事録の作成方法
  3. 株主総会議事録作成にあたってよくある疑問と回答
  4. 最後に

 

株主総会議事録は何のために作る?

株主総会議事録を作成することは、会社法によって義務付けられています。必要な記載事項を記載し、作成した議事録を10年間保管していないと、100万円以下の罰金が科される場合もあります

その他にも登記の際や多額の融資の申請を行う際に必要になったり、税務調査の証拠になったりと、株主総会議事録は非常に重要な役割を果たす文書です。

 

 

株主総会議事録の作成方法

株主総会議事録を作成する重要性が分かったところで、具体的な作成方法を見ていきましょう。

 

紙かデータか

まずはじめに、株主総会議事録は紙で作成しなければならないのでしょうか?株主総会議事録を作成する際の媒体に関しては、特に指定はありません。紙媒体でも電磁的記録(データ)でも都合の良い方法で作成することが認められています。ただし、データの場合は署名・押印のかわりに、電子署名を行う必要があるので注意しましょう。

 

形式

株主総会議事録を作成する場合、形式やフォーマットは明確には定められていません。会社運営の根幹に関わる書類のため、改ざんや不正がなされない形式を取ることができれば問題ありません。特に、議事録が複数の用紙に及ぶ場合には、改ざんや差し替えが行われても、発見することが難しくなります。

 

改ざん防止に最も有効な方法は、署名義務者全員の押印を行うことです。やや面倒だと思われるかもしれませんが、全ての用紙の綴り目毎に署名義務者全員の押印をすれば、より確実性が増します。株主総会議事録が複数の用紙に及ばない場合には、基本的には袋綴じを行い綴り目に押印するのが良いでしょう。この方法でなくとも、改ざんや不正に対して十分な対策ができていれば、形式は自由です。

 

記載事項

株主総会議事録にどのような事を記載する必要があるのかを見ていきましょう。

株主総会議事録には、会社法によって必ず記載しなければならない6つの事項が定められています。

 

  1. 株主総会が開催された日時および場所
  2. 株主総会の議事の経過の要領およびその結果
  3. 監査役等による意見または発言の内容の概要
  4. 出席役員等の氏名または名称
  5. 議長が存するときは、議長の氏名
  6. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

 

株主総会議事録は、運営の適切性を保証して株主総会の客観的な事実を示す証拠となり、利害関係者に情報を提供するという役割があります。これを考慮した上で、上記の事項に加えて必要だと思われる事柄があれば、任意で記載しておきましょう。

 

株主総会議事録作成にあたってよくある疑問と回答

次に、株主総会議事録作成にあたっての実務を行う上で、よくある疑問を見ていきましょう。

 

作成期限

株主総会議事録の作成期限は、最も多い疑問のひとつでしょう。これに関しては、明確にいつまでという決まりはありません。しかし、株主総会議事録は前述の通り、明確な役割を持つ文書です。株主総会終了後速やかに作成するのが良いでしょう。また、株主総会の決議によって登記事項の変更が生じた場合、変更の登記は2週間以内に行います。この際に株主総会議事録の添付が必要になります。よって、どれだけ遅くとも2週間以内とされる場合があります。

 

 

署名・押印の必要性

株主総会議事録を作成する際に、出席した取締役の署名・押印が必要かどうかというのも、よくある疑問です。

旧商法では取締役の署名、もしくは押印が義務付けられていました。しかし、現在の会社法ではそのように定められていないので、署名・押印は行う必要が無いということになります。ただし、会社法での規定がなくとも、旧商法を引き継ぎ、社内規定や定款で取締役の署名・押印を定めている会社は少なくありません。その場合には必要になるので、注意しましょう。また、先述した改ざん防止という観点からも、署名・押印を行うことは意味があるといえるでしょう。

 

議事録の作成に係る職務を行った取締役とは?

会社法72条には議事録の作成に係る職務を行った取締役の名前を明記する事が定められていますが、これが誰のことを意味するのかというのも多く上がる疑問です。ここで重要となるのが、この条項では誰が作ったかではなく、誰が作成に関する責任者かを明らかにするための条項であるということです

会社法では明確に定められている訳ではないので、株主総会議事録の作成にあたって、責任を持つ立場にある取締役の名前を記載すれば問題ないでしょう。一般的には代表取締役とすることが多いようです。また、上記と同様の理由から、必ずしも取締役が議事録作成の実作業を行う訳ではなく、記載事項の内容確認と署名のみを行っている企業も少なくありません。

 

最後に

株主総会における株主総会議事録の必要性や、作成の方法はご理解いただけたでしょうか。株主総会議事録は、会社の運営方針を記録し、登記や資金調達の際にも必要になる重要な書類です。正しく作成する事はもちろんの事、改ざんや不正が簡単にはできない様にしておく事はとても大切です。株主総会の議事録を作成する際には、ぜひこの記事を参考にしてみてください。

 

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